Conditions Générales de Vente

Les définitions suivantes sont applicables à l'intégralité du Contrat : • « Administrateur » : désigne toute personne autorisée et désignée par le Client pour gérer la Solution et l'accès des Utilisateurs. • « Bon de Commande » : désigne les conditions particulières conclues entre le Client et Cleavr. • « Cleavr » : désigne la société par actions simplifiée Cleavr, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 989 360 615 dont le siège social est situé au 55 rue du Général de Gaulle – 77410 Annet-sur-Marne. • « Client » : désigne la personne morale visée au Bon de Commande et qui conclut le Contrat avec Cleavr. • « Compte » : désigne le compte personnel permettant à tout Administrateur et à tout Utilisateur d'accéder et d'utiliser la Solution. • « Conditions Générales » : désigne les présentes conditions contractuelles liant le Client et Cleavr. • « Contenus Clients » désigne les données, y compris à caractère personnel, informations, textes, images, vidéos, et contenu sous tout format, fournis par le Client, les Administrateurs ou les Utilisateurs lors de l'Installation et l'utilisation de la Solution. • « Contrat » : désigne l'accord contractuel entre les Parties, composé du Bon de Commande, des Conditions Générales, leurs annexes et des éventuels avenants. • « Droits de Propriété Intellectuelle » : désigne tous les droits faisant l'objet d'un enregistrement ou non, y compris les brevets et dépôts de brevets, marques et dépôts de marques, dessins et modèles, droits d'auteur, y compris le droit d'auteur applicable aux logiciels, droits voisins incluant les droits de producteurs et droits des artistes-interprètes, droits sui generis, y compris le droit des producteurs de base de données, et autres droits connexes incluant les droits applicables aux noms de domaine, dénominations sociales, noms et enseignes commerciales, droits relatifs au savoir-faire et au secret des affaires, secret de fabrication ou toute forme équivalente de protection existant dans le monde entier. • « Installation » : désigne le processus visant à l'intégration des Contenus Clients dans la Solution, le paramétrage des Comptes associés ainsi que tout paramétrage ou adaptation nécessaire au bon fonctionnement de la Solution par le Client. • « Partenaire » : désigne l'ensemble des commissaires de justice et avocats partenaires de Cleavr. • « Partie » : désigne, au singulier, individuellement Cleavr ou le Client, et, au pluriel, collectivement, Cleavr et le Client. • « Période d'Engagement » : désigne la période contractuelle pendant laquelle la Solution est fournie pour la durée déterminée dans le Bon de Commande. • « Règlementation Données Personnelles » ou « RGPD » : désigne le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ainsi que la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique aux fichiers et aux libertés dans sa dernière version en vigueur. • « Solution » : désigne la solution éditée par Cleavr accessible depuis l'adresse app.cleavr.fr/ et l'ensemble de ses sous-domaines. • « Utilisateur » : désigne toute personne autorisée et désignée, par le Client ou l'Administrateur, pour utiliser la Solution. Sauf exigence contraire résultant du contexte, les définitions au singulier incluent le pluriel, et inversement.

Les Conditions Générales ont pour objet de gouverner les rapports contractuels entre les Parties au titre de la mise à disposition de la Solution. L'utilisation de la Solution par les Administrateurs et les Utilisateurs est régie par des conditions générales d'utilisation précisées en Annexe 3. Les Parties s'engagent à collaborer de bonne foi et à faire leurs meilleurs efforts pour exécuter leurs obligations respectives.

Le Contrat est formé par le Bon de Commande, les Conditions Générales et leurs annexes. En cas de contradiction entre ces différents documents contractuels, les uns prévalent sur les autres selon la hiérarchie suivante : (1) le Bon de Commande, (2) les annexes et (3) les Conditions Générales. Si les Parties souhaitent inclure d'autres documents dans le champ contractuel, elles devront établir un écrit constatant leur accord et précisant leur articulation avec les documents existants.

La Solution permet au Client de : - Connecter son outil de facturation ; - Charger ses factures, y compris des factures arrivant à échéance ou des factures impayées à des fins de recouvrement ; - Contacter les débiteurs du Client de façon automatisée par email, SMS, message vocal et/ou appel (selon le choix du Client) aux fins de réclamer le paiement des factures et, le cas échéant, les intérêts de retard, pénalités et autres indemnités dues par le débiteur du Client ; - Suivre l'avancement des relances et éventuels paiements effectués ; - Consulter les communications échangées dans le cadre du recouvrement des factures. Cleavr dispose par ailleurs d'un réseau de commissaires de justice et d'avocats. Ainsi, lorsqu'aucun paiement n'a été réalisé par le débiteur du Client après plusieurs relances, le Client autorise Cleavr à faire appel à ses Partenaires aux fins d'obtenir le recouvrement amiable de la facture. Les actions des Partenaires sont visibles dans la Solution. Le Client comprend que ni Cleavr ni ses Partenaires ne collectent directement les paiements et que le débiteur est invité à procéder au paiement du Client selon les modalités de paiement précisées par le Client. Sur demande du Client, Cleavr peut proposer la création d'un compte au nom du Client auprès de prestataires tiers pour la collecte des paiements, notamment Stripe Connect. Le Client comprend et accepte d'être soumis aux conditions de ces prestataires. En particulier, en cas de création d'un compte Stripe Connect, le Client accepte d'être soumis aux conditions de Stripe : https://stripe.com/en-fr/legal/connect-account. Les paiements collectés par le biais de ces comptes restent la propriété exclusive du Client. Lorsque la procédure de recouvrement amiable n'a pas permis d'obtenir le paiement de la facture, Cleavr est susceptible de présenter au Client des Partenaires aux fins de procéder au recouvrement contentieux. En cas de refus du client, ou lorsque le recouvrement contentieux n'a pas permis d'obtenir le paiement de la facture, Cleavr peut fournir au Client un document justifiant de l'absence de recouvrement de la facture.

Cleavr s'engage à mettre la Solution à disposition du Client dans les conditions décrites au Bon de Commande et selon les paramétrages choisis par le Client, ses Administrateurs et/ou Utilisateurs dans la Solution.

La Solution et l'intégralité des éléments qui la composent notamment mais non limitativement, les logiciels, structures, infrastructures, bases de données et contenus de toute nature (textes, images, visuels, logos, marques…) exploités par Cleavr sont protégés par des Droits de Propriété Intellectuelle. Les conditions de la licence pour l'utilisation de la Solution sont détaillées en annexe 1. Le Client comprend et accepte que Cleavr a mis en place des mesures pour contrôler l'utilisation de la Solution ainsi que le respect des conditions de la licence. Le Client demeure propriétaire de l'ensemble des Contenus Clients. Le Client accorde à Cleavr un droit non exclusif, pour le monde entier et pour toute la durée du Contrat, d'héberger, d'utiliser, de traiter ses Contenus Clients afin de fournir la Solution. Le Client comprend et accepte que le Contenu Client est susceptible d'être utilisé pour l'entrainement des modèles d'intelligence artificielle liés à l'exploitation et au développement de la Solution.

Chaque Partie s'engage à ne pas divulguer à des tiers les informations confidentielles échangées ou obtenues dans le contexte du Contrat et/ou nécessaires à l'exécution de celui-ci, pendant toute la durée du Contrat et pour une durée de cinq (5) ans à compter de son terme. Chaque Partie s'engage à considérer et traiter comme confidentielles toutes les informations qui lui sont communiquées par l'autre Partie dans le cadre du Contrat. En particulier, les informations non-publiques associées à (i) l'accès et l'utilisation de la Solution, (ii) le prix de l'accès à la Solution, (iii) les données à caractère personnel contenues dans les Contenus Clients et (iv) le fonctionnement et les fonctionnalités des procédés, des techniques et du savoir-faire de Cleavr font partie des informations confidentielles dont la confidentialité doit être préservée par les Parties. Les informations considérées comme confidentielles le resteront entre les Parties sauf à y être contraintes (i) pour faire valoir leurs droits en justice, notamment - mais pas exclusivement - dans l'hypothèse d'une inexécution du Contrat par l'une des Parties, (ii) par une décision de justice ou (iii) pour répondre à une demande d'une administration fiscale ou douanière, des organismes de recouvrement de cotisations sociales ou d'un commissaire aux comptes ou d'un expert-comptable. Dans l'éventualité où l'une des Parties serait contrainte de révéler des informations confidentielles, elle devra impérativement et préalablement en informer l'autre Partie dans les meilleurs délais par tout moyen (sauf s'il s'agit d'une demande d'une administration fiscale, d'un commissaire aux comptes, d'un expert-comptable ou d'une communication à un employé, mandataire ou destinataire autorisé et tenu au même degré de confidentialité).

Chaque Partie s'engage à respecter la Règlementation Données Personnelles. Les données à caractère personnel des représentants, employés ou prestataires de services du Client pouvant être recueillies par Cleavr et pour lesquelles Cleavr est responsable de traitement sont traitées conformément à la politique de confidentialité de Cleavr relative à l'utilisation de la Solution et accessible à l'adresse suivante : https://www.cleavr.fr/privacy. Les Parties conviennent que le Client est, au sens de la Règlementation Données Personnelles, responsable de traitement des données à caractère personnel contenues dans les Contenus Clients ainsi que des données personnelles des débiteurs du Client, et que Cleavr agit en tant que sous-traitant. Ces données sont traitées conformément à l'Annexe 4.

Si le Contrat est résilié ou arrive à son terme, Cleavr et le Client s'engagent mutuellement à mettre en place les ressources nécessaires afin d'exécuter dans les meilleurs délais les opérations de réversibilité si une telle demande est faite par le Client par écrit dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la fin du Contrat ou de sa cession pour quelque cause que ce soit. Les opérations de réversibilité comprendront notamment la restitution par Cleavr de l'ensemble des Contenus Clients. Cleavr communiquera au Client toutes les informations nécessaires à la mise en œuvre de la réversibilité. La restitution pourra s'effectuer sous la forme d'un téléchargement ou, si le volume est trop important, par l'envoi d'un support externe. Il est expressément convenu entre les Parties que le coût des opérations de réversibilité n'est pas inclus dans le prix de l'accès à la Solution tel que stipulé dans le Bon de Commande et que cette prestation fera l'objet d'un devis séparé avant d'entamer les opérations, dont le coût sera fixé et facturé par Cleavr au Client à l'issue des opérations de réversibilité. Les modalités pratiques des opérations de réversibilité seront quant à elles déterminées conjointement entre les Parties. A défaut de demande de restitution dans un délai de trente (30) jours à compter de la fin du Contrat ou de sa cession pour quelque cause que ce soit, les Contenus Clients seront définitivement effacés et inutilisables sauf obligations légales particulières requérant la conservation de ces données. Le Client comprend que l'intégration de Contenus Clients pour l'entraînement des modèles d'intelligence artificielle de Cleavr présente un caractère irréversible et comprend que, dans ce cadre, Cleavr n'est pas en mesure d'extraire ou de supprimer les éléments du Contenus Client intégrés à ces modèles. Le Client est informé que cette intégration ne permet en aucun cas d'identifier le Client ni de reconstituer les Contenus Client.

Le Contrat est régi et interprété par le droit français. Les Parties s'engagent à soumettre tout litige ou contestation relatif à la validité, à l'interprétation, à l'exécution et/ou à la rupture du Contrat à la compétence exclusive du Tribunal des activités économiques de Paris.